2010年年底，中国海外并购又传喜讯，北京太平洋世纪汽车系统有限公司收购美国通用汽车旗下的NEXTEER公司全球转向与传动业务正式交割，交易金额4.2亿美元，这是迄今中国最大的汽车零部件海外并购案，对于中国汽车产业的体系化，迈向技术核心，有重大意义。

　　这一并购案遭遇了异常激烈的竞争，最后能花落北京，其操作过程是怎样的?记者专访了刚刚从美国回来，这次并购的“操盘手”范钦华先生。统筹这次并购的是范钦华在美国的公司。CrestridgeConsulting,Inc.智鼎顾问公司，他也是安致勤资集团资深顾问。有着丰富的企业并购经验，经其手的企业并购案涉及美中台各行业。

      这次并购的切入点是如何的确定的?

　　范钦华：其实对于美国通用及德尔福，我们2005年就开始接触，当时是去谈收购它旗下德尔福(DELPHI)，德尔福那时候还没有破产。谈判从2005年年初谈到2005年年底，后来因为德尔福宣告破产而暂停。

　　并购德尔福的减震及制动器项目是从2009年重新开始的，我们受北京政府的委托，接手这个项目从2009年3月开始一直2009年11月正式交割。这应该是中国的政府单位第一次正式去并购美国汽车企业，虽然规模不是太大，但是一个很好的学习过程。

　　NEXTEER1906年就成立，是一家汽车转向器专业厂商。1920年代被通用收购，1999年并入德尔福，2009年10月通用为了保护自己的生产线，又将其重新归到通用旗下。

　　并入通用只能是临时的，因为通用负担很重，它不想做零部件生产，所以又2010年1月又把NEXTEER拿出来拍卖，全世界有几十家去竞购，几乎你能想象到的与汽车有关的企业都参与了。

　　收购NEXTEER是北京市政府继收购德尔福资产后，进一步收购，扩展汽车产业体系的既定战略。

　　在整个并购过程中，服务团队提供了那些方面的建议和支持?

　　范钦华：这项并购是由我在美国的公司CrestridgeConsulting,Inc.(智鼎)来具体操作的，我们有丰富的并购经验，也有专业的本地团队。

　　但这项并购应该说是目前接触到最复杂的一个项目。NEXTEER是一个跨国企业，在全世界有22个生产基地，16个研发中心，8000多员工，它的客户包括全世界所有大的汽车企业。

　　为了应对庞杂的并购食物，整个并购服务团队非常庞大，但就会计师这一块，“四大”(毕马威、德勤、普华永道、安永)全部都请了，用了美国最大的律所，用了全世界最大的人力资源公司，用的运营管理中介服务公司也是全世界最大的。

　　这整个团队是由CrestridgeConsulting,Inc.来统领协调的，从开始谈判到最后交接，期间交割的项目超过1万项目。这次竞争也异常激烈，在谈判的过程中，在第一次竞标的时候，有超过30个对手。智鼎的优势是对美国非常了解，对底特律也非常了解，能够帮助中国政府协调并购团队，最终打动通用这个很难谈的谈判对手。

　　在这么激烈的竞争下，能胜出的关键因素是什么?

　　范钦华：坦白的讲，开始竞标时，我们的把握并不大，因为竞争对手都比我们大上百倍，甚至上千倍，但我们注意了解通用的真实想法，找到他们的底牌：对于NEXTEER，通用首先在乎的是价格，这是所有卖家的心理;第二，通用希望买方购买NEXTEER后真正能保留、使用它的生产线和技术，而不是为了财务投资，去利用它再赚钱。

　　针对通用的要求，在竞标的时候，我们提出，收购价格不会低于其他竞标者给出的价格;针对通用的第二个要求，我们的承诺是会保留NEXTEER的原有团队，而且还会加大投入，在这个方面北京政府起到了很大的作用，政府的弱势是不懂企业，但政府的优势是可以给企业提供配套和发展环境。

　　NEXTEER是汽车转向系统的核心供应商，它如果破产，整个通用汽车都要停产，这也是为什么当时德尔福破产时，通用要买下NEXTEER，当时也是被逼迫无奈。这次出售NEXTEER，通用有一条严格的底线就是，NEXTEER被并购后，不能破产。

　　一般的并购交易中，有政府背景往往是负面的，但这次，政府背景起到了很大的正面效应，因为通用担心很多并购者会把NEXTEER再转手卖掉，NEXTEER一旦生产供应出现问题，是通用汽车所不能承受的。

　　中国并购完NEXTEER后，承诺在中国设厂，会把生产成本拉的更低，这本身对通用来说是非常有利的。

　　在确定并购标的的公允价格时，主要采用了什么标准?

　　范钦华：这次的交易并不是一个买方对一个卖方，有很多竞争者，所以我们采用的是一个很宽泛的估值范围，以EBITDA(息税折旧摊销前利润)为基础，做了一个估值范围。这是第一次投标的时候采用的办法。后来就变成通用开价，竞购者竞价，我们提出了不会低于其他竞争者的承诺。最后的成交价格，也在估算的范围内。

　　其实NEXTEER作为一个独立公司是很赚钱的，但受累于德尔福，成了母公<