证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2012—19

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司

    第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届董事会2012年第二次临时会议于2012年5月9日以书面送达和传真方式发出，2012年5月15日以通讯方式召开。

    本次会议应到董事9人，实到9人；由公司董事长王浩涛先生主持。会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论后，逐项表决审议以下议案：

    1、《关于设立子公司的议案》；

    为更好的享受地方政策，根据公司运营需要，公司拟在四川绵阳设立“中国重汽集团卡车绵阳公司”（以绵阳当地工商行政管理部门的核准为准）；公司的经营范围为“载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包括润滑脂、齿轮油、发动机油，燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务”（最终以绵阳当地工商行政管理部门的核准为准）；公司的注册资本拟确定为3000万元人民币，全部以现金出资。

    公司授权董事长或总经理在办理该项事宜过程中签署相关法律文件等，并授权其具体负责工商注册登记、税务注册登记等相关事宜。同时，授权董事长或总经理在《公司章程》第一百一十条规定的额度内，行使所需资金的审批权限。

    表决结果为全票通过。

    2、《关于更换公司董事会秘书的议案》。

    公司董事会秘书刘波先生因已达法定退休年龄，现向公司提出辞呈，不再担任公司第五届董事会秘书。公司对刘波先生在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。

    经公司研究，现推荐张峰先生担任公司第五届董事会秘书。张峰先生的任职资格和独立性已按规定经证券监督管理机构的审核，未提出异议（附：张峰先生个人简历）。

    独立董事对此发表独立意见，认为公司董事会秘书张峰先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，其任职资格与条件均符合有关法律、法规及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的规定。同意公司董事会聘任张峰先生担任公司第五届董事会秘书。

    表决结果为全票通过。

    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

    特此公告。

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司

    董 事 会

    二〇一二年五月十六日

    （附：张峰先生简历）

    张峰，男，汉族，1980年8月出生，中共党员，毕业于太原科技大学机械电子工程专业，本科学历，政工师。曾任中国重汽卡车公司技术部工艺员、中国重汽集团济南卡车股份有限公司证券事务代表、中国重汽集团综合行政部秘书、中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会秘书助理等职。

    张峰先生取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

    证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2012—20

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司

    对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、投资基本情况

    根据公司经营发展的需要，公司拟在四川绵阳设立一家全资子公司，注册资本均为人民币3000万元，公司持有其100％股权。

    2、董事会审议情况

    2012年5月15日，公司召开了第五届董事会2012年第二次临时会议。本次会议审议并通过了《关于设立子公司的议案》，同时授权公司董事长及总经理负责子公司成立事宜。

    本次投资事项不涉及关联交易，并在董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

    二、投资标的的基本情况

    1、出资方式

    公司以现金出资设立“中国重汽集团卡车绵阳公司”，注册资本 3000万元人民币，资金来源为公司自有资金。

    2、子公司名称（暂定名）：中国重汽集团卡车绵阳公司

    3、经营范围

    载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包括润滑脂、齿轮油、发动机油，燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准）。

    三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    为更好的推动企业发展，实现公司的战略目标，并为公司未来的发展奠定坚实基础。公司设立全资子公司后，有助于公司更好地利用当地政策带动产业发展，发挥规模效应，进一步提升整体竞争实力。

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司

    董 事 会

    二〇一二年五月十六日

    中国重汽集团济南卡车股份有限公司

    独立董事关于更换公司董事会秘书的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称＂公司＂）的现任独立董事，对公司第五届董事会2012年第二次临时会议审议的《关于更换公司董事会秘书》事宜发表独立意见如下：

    公司董事会秘书张峰先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，其任职资格与条件均符合有关法律、法规及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的规定。

    我们同意公司董事会聘任其为公司董事会秘书。

    独立董事：于长春、侯怀亮、刘荣捷

    二O一二年五月十六日