航天科技控股集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2009 年9 月 16 日上午10 时在北京市丰台区科学城海鹰路1 号海鹰科技大厦公司会议室召开，会议应到董事9 人,实到董事9 人。公司监事、高管人员列席了会议。本次会议由公司董事长张恩海先生主持，会议采取投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：

      一、审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》

      表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

      根据公司第三届董事会第十八次会议以及2009年第三次临时股东大会的决议，公司将按照2008年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易的方案，继续推进向特定对象中国航天科工飞航技术研究院（以下简称航天三院）发行股票购买资产的工作。

      公司董事会将在完善申报材料后，根据相关规定尽快重新提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

      二、审议通过了拟购买资产的审计报告、企业价值评估报告及盈利预测审核报告

      表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

      三、审议通过了《关于对本次向特定对象发行股票购买资产的标的物进行再次评估以确保标的物价值未发生减值的议案》

      表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。（关联董事张恩海、张彦文、高继明、崔玉平、王甲重、卢克南回避表决） 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      根据公司2008年第一次临时股东大会的决议，本次公司拟向中国航天飞航技术研究院发行股票28,599,124股购买其所持有的航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”） 93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”） 86.9%的股权及北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）100%的股权，并依据上海银信汇业资产评估公司出具的《企业价值评估报告书》（沪银信汇业评报字（2008）1134号、1135号、1136号），以2008年5月31日为评估基准日，本次交易的三家标的公司股权价值合计为人民币318,308,255.56元。

      鉴于前次评估基准日（2008年5月31日）已超过一年，为保护本公司及全体股东的利益，上海银信汇业资产评估公司对本次交易的标的资产价值进行了评估，根据上海银信汇业资产评估公司对三家标的公司出具的《企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字（2009）1221号、1222号、1223号），以2009年7月31日为评估基准日，航天三院所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权以及机电公司100%的股权，评估价值合计为人民币392,188,063.93元，超过前次评估价值73,879,808.37元，未出现评估价值减值情况。因此，公司董事会确认本次拟购买的资产价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。

      公司将继续按照2008 年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易的方案向航天三院发行28,599,124 股股份购买航天三院所持有的惯性公司93.91%股权、时空公司86.9%股权及机电公司100%股权，双方确定的交易价格仍为318,308,255.56 元，发行价格仍为11.13 元/股，均不发生变化。

      四、审议通过了《关于签订〈航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

      表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。（关联董事张恩海、张彦文、高继明、崔玉平、王甲重、卢克南回避表决）2008 年7 月18 日公司与中国航天科工飞航技术研究院签署了《航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议》，该协议第十一条约定：甲方（即：航天科技）应当在本次交易完成后两年内的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与本次交易由中和正信会计师事务所有限公司出