议案一：

      中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
 
      二00 九年度独立董事津贴议案

      各位股东：

      为了进一步规范公司行为，完善公司运行机制，有效维护公司健康发展，建立责、权、利、相适应的现代企业制度。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关文件的精神，制定二00 九年度独立董事津贴的议案：
 
      一、独立董事津贴金额

      2009 年度，按2.5 万元/人.年（含税）支付独立董事津贴。

      二、支付方式

      2009 年度独立董事津贴分两次支付，每次支付其全年应得津贴的1/2。第一次支付时间为2009 年8 月底前，第二次支付时间为2010 年4 月底前。

      三、独立董事在（离）任时间以股东大会批准时间为准。

      四、独立董事津贴列入公司董事会经费。

      五、独立董事津贴由财务部门配合董事会秘书负责发放。

      六、其他事项：独立董事因出席本公司会议和因办理本公司相关事宜发生的差旅费等费用，由本公司按实际发生额予以支付。

      本议案经本次股东大会批准后实施。

      中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

      二00 九年八月二十一日

      议案二：

      中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于董事会换届选举的议案

      各位股东：

      鉴于公司第七届董事会于2009 年 5 月26 日届满，根据公司《章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会应换届选举。

      公司第一大股东中国南方工业集团公司提名龚兵先生、黄艳先生、黄埔先生、王锟先生、叶宇昕先生、任庶先生为第八届董事会董事候选人。

      中国南方工业集团公司持有本公司股份254,270,840 股，占总股本的37%，根据公司《章程》的规定，中国南方工业集团公司具备提名董事候选人的资格。

      公司董事会提名郭国庆先生、黎明先生、杨俊先生为第八届董事会独立董事候选人。

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会具备提名独立董事候选人的资格。

      本次股东大会审议通过本议案后，当选的董事、独立董事在会议闭会时就任。

      附件：董事候选人、独立董事候选人简历

      中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

      二00 九年八月二十一日
 
      附件：

      （一）董事候选人简历

      龚兵先生，男，1969 年3 月出生，汉族，工商管理硕士，经济师。历任重庆青山公司销售公司经理兼党支部书记、重庆青山公司总经理助理、副总经理、总经理、董事。现任本公司董事长、总经理，重庆嘉陵特种装备有限公司董事长。

      黄艳先生，男，1963 年6 月出生，汉族，大专，经