提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、会议通知情况

      本公司董事会于2009 年6 月12 日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

      二、会议召开时间、地点、方式

      本次董事会会议于2009 年6 月25 日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

      三、董事会出席会议情况

      应出席会议董事9 人，实到8 人。张宗益独立董事未出席本次会议，他授权史建三独立董事作为他在本次会议上的代表。

      四、会议决议

      与会董事经过讨论，通过以下决议：

      1、国V/国VI 阶段排放测试台架建设项目董事会批准国V/国VI 阶段排放测试台架建设项目，项目总投资2660 万元人民币。同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

      国V/国VI 阶段排放测试台架建设项目是为满足公司未来排放测试需求的项目。项目投资主要用于购置排放设备、台架设备及配套基础设施建设。项目完成时间约为2010 年下半年。

      2、人事变动议案

      根据公司总裁陈远清的提名，公司董事会聘彼得·道丁先生为公司副总裁。此聘任自2009 年7 月1 日起生效。同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

      彼得·道丁先生简历

      彼得·道丁先生，1959 年出生，拥有英国南岸大学机械工程学学士学位。道丁先生曾任福特北美汽车公司动力系统规划主管、车辆验证评估实验室总工程师、动力系统总工程师。

      五、独立董事意见

      本公司独立董事史建三先生（并代表独立董事张宗益先生）和关品方先生就本次会议中的人事变动议案发表独立意见如下：

      1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

      2、经审阅彼得·道丁先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；对彼得·道丁先生的聘任程序符合《公司章程》等的有关规定。

      江铃汽车股份有限公司

      董事会

      2009 年6 月27 日