依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）和《松辽汽车股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，北京金诚同达律师事务所沈阳分所（以下称“本所”）接受松辽汽车股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派石艳玲律师、朱娜律师（以下称“本所律师”）就公司于2009 年5 月29 日召开的二零零八年度股东大会（以下称“本次股东大会”或“会议”）出具法律意见。

      本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，指派本所律师列席本次股东大会，并对公司本次股东大会的有关事宜进行了验证，现出具法律意见如下：

      一、股东大会的召集、召开程序

      本次股东大会经公司第六届董事会第十次会议决议召集。有关召开本次股东大会的主要事项，公司董事会已于2009 年4 月30 日在《中国证券报》和《上海证券报》上以公告形式通知全体股东。本次股东大会如期于2009 年5 月29 日在沈阳市苏家屯区白松路22 号公司办公楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

      二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

      召集人和本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并将股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数登记到本次股东大会的《股东签名册》上。出席本次股东大会的股东及股东授权的委托代理人共6 人，代表持有表决权的股份71,516,100 股，占公司总股本的31.89%。经本所律师审查后确认，出席本次股东大会人员的资格均合法有效。本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法有效。松辽汽车股东大会法律意见书

      三、股东大会新提案股东的资格

      本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。

      四、股东大会表决程序、表决结果

      本次股东大会以投票方式对列入会议通知的九项议案逐项进行了表决，九项议案均获本次股东大会通过。上述表决经本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本次股东大会通过的九项议案为：

      （1）公司2008 年度董事会报告；

      （2）公司2008 年度监事会报告；

      （3）公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告；

      （4）公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案；

      （5）关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构的提案；

      （6）公司独立董事2008 年度述职报告；

      （7）关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《资产租赁合同》的提案；

      （8）关于公司与中顺汽车控股有限公司继续签署《汽车车身零部件配套服务合同》的提案；

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