致：双钱集团股份有限公司

      上海市震旦律师事务所（以下简称“本所”）接受双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派薛勇律师、林子云律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2009 年5 月15 日召开的2008年度股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格，表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

      为出具本法律意见书，公司向本所提供出具法律意见书所需要的材料并保证该等材料是真实的、完整的。本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件等材料，如于2009 年4 月14 日登载在《上海证券报》上的公司召开2008 年度股东大会通知及董事会决议公告，本次股东大会审议的议案以及国家证监会规定的有关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

      本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神对本次股东大会发表法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集和召开程序

      1、根据公司第六届董事会第七次会议决议，公司于2009 年4 月14 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊登了《公司第六届董事会第七次会议决议公告》、《公司关于召开2008年度股东大会的通知》。

      经本所律师核查，公司本次股东大会通知中载明了有关本次股东大会会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、会议方式、会议登记办法等事项。

      2、本次股东大会于2009 年5 月15 日下午1：30 时在上海市宛平南路315 号（上海宛平宾馆）如期召开。本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长主持。

      经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

      二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

      1、根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次股东大会的人员应为：2009 年5 月5 日交易结束后登记在册的A 股股东、5 月8 日交易结束后登记在册的B 股股东（包括ADR 股东）或其的委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师，公司邀请的其他人员。

      经本所律师核查验证，出席公司本次股东大会的股东及股东的委托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师的资格合法有效。

      2、经本所律师核查验证，出席公司本次会议的股东及股东授权委托代理人，代表股权数 591,392,487 股（其中A 股590,332,977，B 股1,059,510 ）占公司总股本的66.4884%。

      3、本次股东大会由公司董事会召集。贵公司是依法设立并合法存续<