根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）的规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“浩天律师”）接受北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所孙蕊律师出席公司2008 年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

      为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

      一、 本次股东大会召集、召开的程序经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。召开本次股东大会的通知，公司已于2009 年3 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站上予以公告；本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告列明的召开时间、召开地点和参加会议的方式的规定。

      二、 本次股东大会出席会议人员的资格2经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11 名，代表股份数438,310,384 股，占公司有表决权股份总额的47.83%。本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。公司的部分董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。

      三、 出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果经见证，本次股东大会按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决，并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，浩天律师现确认如下表决结果：

      1、审议通过了《2008 年董事会工作报告》

      同意票：438,310,384 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

      2、审议通过了《2008 年监事会工作报告》

      同意票：438,310,384 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

      3、审议通过了《2008 年财务决算报告》

      同意票：438,310,384 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

      4、审议通过了《2008 年度利润分配的方案》

      同意票：438,310,384 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；3反对票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票：0 股，占出席会议有表决权股份总数的0％。