鉴于贵州轮胎股份有限公司将以现金收购贵州轮胎厂国有土地使用权和贵州前进橡胶内胎公司国有土地使用权及房屋建筑资产，作为独立董事，我们审查了公司与贵州轮胎厂签订的《国有土地使用权转让合同》、与贵州前进橡胶内胎公司签订的《资产收购协议》以及标的资产的《资产评估报告书》和《土地估价报告》，就本次收购资产的必要性和可行性向管理层进行了问询。

      根据已了解到的有关情况，我们就本次收购资产的关联交易发表意见如下：

      一、收购贵州轮胎厂的国有土地使用权对公司的持续经营具有重要意义。因改制历史原因，公司部份生产经营场所的土地使用权长期以向贵州轮胎厂租赁的方式取得，由于土地使用权资产的特殊属性，上述关联交易虽然交易金额较小，但对公司未来持续经营构成了不确定性，本次收购将从根本上消除不确定性，有利于公司长期稳定发展。

      二、收购贵州前进橡内胎公司资产（包括国有土地使用权和地上房屋建筑）有利于拓展公司发展空间。

      公司拟通过收购贵州前进橡胶内胎公司资产后利用其土地实施产品结构调整技术改造项目，拟收购地块与公司相邻，交通便利、便于管理，能有效利用已有公用工程、拓展公司发展空间。

      三、上述交易标的已经具有相关资质的专业评估机构进行评估和估价，并由贵州黔元资产评估事务所有限公司出具了黔元土估报字(2009)第03 号《土地估价报告》、贵州亚太房地产评估有限公司出具了黔亚太土评（2009）字第5 号《土地估价结果报告》、北京亚超资产评估有限公司出具京亚超评估字（2009）C-15号《资产评估报告书》，交易价格以评估结果为依据，符合公允性原则。

      四、关于拟收购前进橡胶内胎公司部份房屋建筑未办理产权证的情况，我们了解到，上述资产在所有权属上并无争议，本次收购完成后，贵州轮胎股份有限公司将在该地块上实施技改项目，前述房屋建筑将予以拆除，其权属上的瑕疵将不会对交易及相关后续事项构成影响。

      综上所述，我们认为，本次收购资产关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公司持续健康发展。

      贵州轮胎股份有限公司

      独立董事：赵宗哲 管 洲 张 鹏

      二OO 九年八月十二日