福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派刘超、蒋浩律师出席公司2009 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

      本所律师声明事项：

      1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第六届董事局第七次会议决议及公告、第六届董事局第八次会议决议及公告、《关于召开2009 年第二次临时股东大会的公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

      2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

      3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决3结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

      4、本所律师同意公司董事局将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

      基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

      一、本次会议的召集、召开程序

      公司第六届董事局第八次会议于2009 年6 月24 日作出了关于召开本次会议的决议，并于2009 年6 月25 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2009 年第二次临时股东大会的公告》。本次会议于2009 年7 月20 日下午在福建省福清市福耀工业村公司会议室以现场会议方式召开，由公司董事长曹德旺先生主持。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

      (一)本次会议由公司董事局召集，召集人的资格合法有效。

      (二)出席本次会议的股东（含股东代理人）共20 人，代表股1,093,872,506股，占公司股份总数（2,002,986,332 股）的比例为54.61%。公司部分董事、监事和董事局秘书出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

      三、本次会议的表决程序及表决结果

      本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

      (一)审议通过《关于子公司福耀海南浮法玻璃有限公司以45,000 万元人民币出售截止2009 年3 月31 日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产的议案》，表决结果为：同意20 人，代表股份1,093,872,506 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

      (二)审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意20 人，代表 股份1,093,872,506 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法<