上海市锦天城律师事务所关于浙江三力士橡胶股份有限公司2008年年度股东大会之法律意见书

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      上海市锦天城律师事务所关于浙江三力士橡胶股份有限公司2008 年年度股东大会之法律意见书

致：浙江三力士橡胶股份有限公司

      上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司2008 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件及《浙江三力士橡胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。锦天城律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他文件一并予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

      一、公司2008 年年度股东大会的召集和召开程序公司董事会于2009 年4 月18 日在《证券时报》、巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登了《关于召开2008 年年度股东大会的通知》。会议通知包括会议日期、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。经审核，本次股东大会召开的通知在股东大会召开前二十天发布。公司本次股东大会的会议于2009 年5 月8 日上午9 时在浙江省绍兴县柯岩街道余渚村公司一楼会议室如期召开，会议由董事长吴培生先生主持，会议召开的时间和地点符合公告内容。锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

      二、公司2008 年年度股东大会出席人员的资格、召集人的资格经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计11 名，持有公司有表决权股份数为55,000,000 股，占公司股份总数的74.32%。公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师列席了本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

      三、本次股东大会审议事项按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议如下议案：1、《2008 年度财务决算报告》2、《2008 年度利润分配的预案》3、《2008 年度董事会工作报告》4、《2008 年年度报告》及其摘要