北京市君致律师事务所（以下简称本所）受山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席2009 年4 月27 日召开的公司2008年度股东大会（以下简称本次股东大会），并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。基于上述，本所律师根据《公司法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、 关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）公司第三届董事会第十五次会议于2009 年3 月22 日做出了关于召开本次大会的决议。滨州活塞 2008 年度股东大会法律意见书
2009 年3 月24 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告，公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。
（二）2009 年4 月27 日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由董事长李俊杰先生主持。基于上述事实，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共1 人，代表80,880,560股股份，占公司总股本的49.67%，经审核。出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有出席会议的合法证明，资格真实、合法、有效。同时，出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。上述人员均可以参加本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会表决由出席大会的股东（包括股东代理人）以记名投票的方式逐项表决；
2、审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果；
3、本次股东大会的表决结果：普通决议均获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；特别决议均获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、结论
本所律师基于上述审核认为，公司2008 年度股东大会的召集、召开程序符滨州活塞 2008 年度股东大会法律意见书合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2008 年度股东大会的人员资格合法有效；公司2008 年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。本法律意见书正本二份，副本二份。（本页以下无正文）滨州活塞 2008 年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司2008 年度股东大会的法律意见书》之签字页。）
北京市君致律师事务所（盖章） 见证律师（签字）： 刘小英
&
