为进一步完善公司治理，充分发挥董事会审计委员会在信息披露中的作用，规范年报编制、审议与披露程序，明确董事会审计委员会在年报编制、审议与披露工作中的职责，本公司根据中国证券会公告[2008]48 号文件的有关要求，以及本公司《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，制订本规程。

      第一条 董事会审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应该认真履行职责，勤勉尽责。董事会审计委员会在年报工作中的职责：

      （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作的时间安排。

      （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,以及相关负责人的签字确认。

      （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

      （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

      （五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。

      （六）公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

      （七）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

    （八）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

      上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告河南证监局。第二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程的规定。第三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。第六条 本规程由董事会制定、解释和修改。

      风神轮胎股份有限公司董事会

      2009 年4 月17 日