根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称有关法律、行政法规和规范性文件）及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，吉林吉人卓识律师事务所（以下简称本所）接受长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称公司）的委托，作为公司二00 九年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的专项法律顾问，对公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。

      本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需要公告的信息资料一起向社会公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

      为出具法律意见书，本所指派杨继方律师列席了公司本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了必要的核查和验证。在此基础上，本所经办律师根据上述有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：

      一、关于本次股东大会的召集和召开程序

      公司董事会于2009 年4 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会关于召开二00 九年第二次临时股东大会的通知》（以下简称通知）。通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员、股权登记日、会议登记办法、会议召开的方式、公司联系地址及其他相关事项。

      本次股东大会于2009 年4 月24 日上午8 时30 分在公司会议室，以现场会议形式如期召开。经本所经办律师核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律，行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

      二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

      （一）、出席本次股东大会人员的资格

      经本所经办律师现场核查，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共2 人，均为2009 年4 月16 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人，代表股份61079888 股，占公司股份总额的28.88%。公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

      （二）、本次股东大会召集人的资格

      本次股东大会由公司董事会负责召集。经本所经办律师核查，上述人员均具备出席本次股东大会的资格，本次股东大会召集人的资格合法。

      三、本次股东大会的表决程序和表决结果

      出席本次股东大会的股东以记名投票方式对会议审议事项当场进行了表决。表决前按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，推选出二名股东代表和一名监事代表负责计票和监票。在对审议事项进行表决时由本所经办律师和股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并<