致：郑州宇通客车股份有限公司

      河南陆达律师事务所受贵公司委托，指派房晓东、董鹏律师（以下简称“经办律师”）出席见证贵公司2009 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。现根据国家《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》有关规定，依据贵公司提供的文件、材料，对贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序进行审查验证，并就上述事项出具法律意见。

      一、 本次临时股东大会的召集、召开程序

      经办律师查验，贵公司于2009 年4 月28 日上午召开六届八次董事会并形成召开本次临时股东大会的决议。贵公司董事会于2009 年4 月29 日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登董事会决议和召开本次临时股东大会的通知，将本次临时股东大会会议议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他事项予以公告。

      本次临时股东大会采用现场投票的方式召开。按照会议通知规定，贵公司已对出席本次临时股东大会的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。本次临时股东大会于2009 年5 月16 日（星期宇通客车 2009临时股东大会 法律意见书六）上午9:00 至9:30 在郑州市十八里河宇通工业园贵公司六楼会议室召开，本次临时股东大会由董事长汤玉祥委托董事朱中霞主持。本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一致。经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、规范性文件及贵公司《章程》的有关规定。

      二、关于出席本次临时股东大会人员和召集人的资格

      经办律师验证，截止2009 年5 月16 日上午9:00 会议召开之时，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共7 人,代表股份180,929,322 股，占贵公司股份总数5.1989 亿股的34.8 %。出席本次临时股东大会的股东，均为截止2009 年5 月8 日下午上海证券交易所交易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。本次临时股东大会非关联股东有效表决权的股份总数为13,645,993 股。

      本次临时股东大会的召集人是贵公司董事会。贵公司董事、监事、董事会秘书出席了本次临时股东大会，贵公司高级管理人员和聘请的律师列席了本次临时股东大会。经办律师认为，本次临时股东大会出席人员、列席人员和会议召集人，符合法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定。宇通客车2009临时股东大会法律意见书

      三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

      经办律师验证，本次临时股东大会采取记名和现场投票方式对会议通知中公告的1 项议案进行表决。表决过程中，经办律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，表决结果当场予以公布。本次临时股东大会表决的议案是《关于借入宇通集团企业债券募集资金3 亿元用于补充技改资金的议案》，该议案以同意票13,645,993股（占出席本次会议有效表决权总股数的100％）、 反对票0 股、弃权票0 股获得通过。本次临时股东大会议案属于关联交易，关联股东没<