致：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

      广东广大律师事务所（下称“本所”）接受广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派吴丰、刘海阳律师以专项法律顾问身份出席了公司2008 年年度股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（下称“《大会规则》”）和《上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》（下称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，表决程序、结果等相关问题的合法性及有效性出具法律意见。

      为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席公司本次股东大会。本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所律师对该事实的了解对本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他目的或用途。

      本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担法律责任。

      本所律师根据《公司法》、《证券法》和《大会规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

      一、关于本次股东大会的召集、召开程序

      公司已于2009 年4 月30 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关决议公告、通知刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上告知全体股东。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已超过20 天。本次股东大会根据公告内容于2009 年5 月20 日上午9:00 在广东省增城市新塘镇宝龙路1 号公司七楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长万沛中先生主持。经审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《大会规则》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的规定。

      二、关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格

      出席公司本次股东大会现场会议的股东（包括代理人）共4 人，代表股份64,268,204 股，占公司总股本的64.5%。经审核，出席公司本次股东大会的股东（包括代理人）均持有出席会议的合法证明文件，其资格真实、合法、有效。同时，出席本次股东大会的还有公司的董事、监事及高级管理人员。本次股东大会召集人为公司董事会，公司第三届董事会第七次会议于 2009年4月24日召开。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议审议通过了以下决议：1、审议通过 《公司2008年度董事会工作报告》；2、审议通过 《公司2008年度总经理工作报告》；3、审议通过 《公司2008年度独立董事述职报告》；4、审议通过《公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告》；5、审议通过 《关于公司2008年度利润分配的预案》；6、审议通过了《公司2008年年度报告》全文及摘要；7、审议通过了关于转让控股子公司部分股权的