根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《重庆长安汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年3 月3 日召开的2009 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及召集人资格，本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提交的文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      2009 年2 月13 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，决议召开2009年第二次临时股东大会。2009 年2 月16 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知》，通知中载明了召开本次股东大会的基本情况、审议事项、登记方法、参与网络投票的股东投票程序及其他事项。本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2009 年3 月3 日下午14:00 在公司多媒体会议室召开。会议由公司董事张宝林先生主持；网络投票时间为2009 年3 月2 日至2009 年3 月3 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2009 年3 月3 日上午9：30至11：30 和下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009 年3 月2 下午15：00 至2009 年3 月3 日下午15：00 期间的任意时间。经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集、召开程序合法有效。

      二、出席本次股东大会人员及召集人资格

      （一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4 人，代表公司有表决权股份1,133,255,791 股，占公司股份总数的48.55%，其中A 股股东（代理人）2 人，代表公司有表决权股份1,063,127,589 股，占公司有表决权A 股股份总数的61.48%；B 股股东（代理人）2 人，代表公司有表决权股份70,128,202 股，占公司有表决权B 股股份总数的11.60%。

      （二）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统直接参与本次股东大会网络投票的股东共计546 人，代表公司有表决权股份16,711,487 股，占公司有表决权的股份总数的0.7160%。其中A 股股东及股东代理人506 人，代表公司有表决权股份12,255,215 股，占公司有表决权的A 股股份总数的0.71%；B 股股东及股东代理人40 人，代表公司有表决权股份4,456,272 股，占公司有表决权的B 股股份总数的0.7368%。

      （三）公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

      （四）本次股东大会由公司董事会召集。